注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
一、法人人格否认制度的产生及概念
法人独立原则与股东有限责任原则是现代企业法人制度的基石，法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，并充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益最大化，同时又不能损害公司的债权人及社会利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。常见的空壳公司、脱壳经营、虚假出资、母公司对子公司的人格滥用等，不仅严重损害了债权人的利益，而且对社会的经济秩序造成一定程度的滋扰。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏、矫正。公司法人格否认制度就是在这种情况下应运而生的，美国首开公司法人格否认制度之先河，随后，其他一些英美法系及大陆法系国家也相继确认了该制度，将其作为法人独立人格制度和股东有限责任原则的补充和例外，以维护法律的公平与正义。目前公司法人格否认制度已成为两大法系国家对公司法律制度适用过程中所形成的一项重要共识。我国修改后的公司法第二十条对公司法人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度的导入不仅对于强化公司股东的责任，使有限公司弊端缩小到最小范围起着重要作用，而且对于已加入WTO经济环境的我国建设诚信社会主义国家也具有积极意义。
公司法人格否认,在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时,将忽视其与公司各自独立的法律人格 ,而视公司与其背后的股东为一体，对外承担连带责任的一种法律措施。该法理是公司法人制度的有益补充 ,是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。
二、适用法人人格否认制度的要件
应当明确的是，公司法人格否认制度只是在特定情形下适用的，是有限责任与公司独立人格的例外，如果不恰当地适用该法理，则会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认法理的本来意义。所以,各国法院在司法实践中对适用公司法人格否认的法理一直都极其慎重,并且各国还针对各自司法判例的实践，以公平、正义法理念为宗旨，对该法理的适用要件进行了积极有益的探索。一般来说，适用公司法人格否认制度须具备以下几个方面的要件：
（一）前提条件。公司的设立合法有效，并且已经取得独立的法人人格。只有通过合法设立与登记的公司，股东和公司才得以分离，公司人格也才有被滥用的可能。从逻辑上看，也只有承认罩在公司头上的“面纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。
（二）主体条件。公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面，一是公司法人人格的滥用者；二是因公司法人格被滥用受到损害,并有权提起适用公司法人格否认法理之诉的当事人。
1、公司人格的滥用者。对于公司法人人格滥用者的主体，我国学者有不同的观点。有人认为，公司法人人格否认理论是针对股东滥用公司人格而产生，只有支配股东或曰控制股东之存在，才有该理论运用之必要。其强调，公司的董事、经理或其它高级职员利用职务之便，滥用公司法人人格，以谋自己之私利的情形，不能适用公司法人人格否认制度。而有人则认为，滥用公司人格者不仅包括公司股东，还包括公司的董事、公司职员以及与公司利益有直接利害关系的人。笔者认为，根据我国公司法第二十条的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，可知公司法人人格否认之法理，是针对滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，因此其适用要件之一应当是股东有此种滥用行为，对于公司的董事、经理或其它高级职员利用职务之便，滥用公司法人人格的情形，不能适用公司法人人格否认制度，法律针对这种高级管理人员的行为进行了专门规定。当然，上述结论是建立在董事、经理等高级管理人员不是公司股东，而只是公司聘用人员的身份基础上的。对于现实中公司的董事、经理或其他高级职员,通常是由公司股东出任,即股东身份与董事身份或其它身份集于一身的情形，则另当别论。在此情形下，应当依照股东和董事不同的义务标准将其两种不同身份区分开来,针对不同身份适用不同的责任。只有以股东的身份滥用公司法人格时,才能因符合适用要件而揭开公司面纱,否认公司法人格,直索公司背后支配股东的责任。
２、公司法人人格否认的主张者。公司法人人格否认制度是对股东滥用公司法人人格制度而设立的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给公司法人人格滥用而受到损害的当事人进行救济。因此只有遭受了实际损害的人方有权主张公司法人人格否认。
需要指出的是，公司和公司股东不能作为公司法人人格否认之诉的主张者。就公司而言，公司提起法人人格否认之请求，意味着公司在主张自己不是“人”。这无论从法理上还是从逻辑上都是难以说通的。就股东而言，他们是公司的独立人格和股东有限责任的最大受益人，但不排除公司制度有时对其不利。但是股东既然选择了以公司形式进行经营，依公平、正义的目标，股东必须在享受公司制度带来的好处的同时，承担相应的责任。不过当提起公司法人格否认法理之诉的当事人,既具有股东身份,又具有其他身份时,就必须区分其不同的身份,决定是否适用这一法理。
（三）行为要件。公司法人人格否认法理是针对滥用公司法人人格的行为而创设的，因此其适用要件之一当然是要求必须有滥用公司人格的行为之存在。至于滥用公司人格行为的表现方式，在市场经济条件下，可能表现为各种各样的经济现象。生活中最为常见的有抽逃出资、空壳经营、滥用公司人格规避法律或合同义务、公司与股东身份混同即公司人格形骸化，使公司成为股东（自然人股东和法人股东）的另一个自我等等情形。实践中，公司股东滥用公司法人格的情形多种多样且非常隐蔽，因此企图用成文法的形式把这些纷繁复杂的行为都包括进去，固定下来是不可能的，具体个案中，法律实践者只有根据公平、正义的法理念，并借助于诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等一般性条款去判断，才能决定是否适用这一法理，从而也使得公司法人格否认法理在其实际运作中不仅能广泛应用，而且表现为一种活的灵魂。
（四）结果要件。公司法人人格否认制度的主旨在于通过对公司独立人格和股东有限责任的否定，来保护债权人及其他利益相关人的权益，实现二者之间的平衡，因此它并不是对公司独立人格彻底全面的否定，而是仅仅在个案中为平衡当事人之间的利益关系才适用的法律制度。因此，只有利益相关人因为公司人格的滥用行为而遭受到损害时才有适用该法理之必要。也就是说，滥用公司法人格的行为必须造成损害，否则就不能适用公司法人格否认之法理去矫正并未失衡的利益体系。当然，利益相关人所遭受的损害只有是因为滥用公司人格的行为引起时，才能适用该法律制度，即滥用公司法人格的行为与造成的损失之间必须存在因果关系。这就要求受损害的当事人必须能够举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系，否则，不能向法院提请否认公司法人格的诉讼请求。
综上，公司法人格否认制度是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，其本质意义在于防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益。它仅仅适用于特定的法律关系，是法人人格独立法理的例外，其适用要件和适用场合虽然难以完全概括，但却有着极其严格的要求，不能任意扩大这一法理的适用，否则将会与其“利益衡平器”的主旨相悖。
关于政协全国委员会办公厅承办提案工作的若干规定（试行）
中国人民政府协商会议
关于政协全国委员会办公厅承办提案工作的若干规定（试行）
第一条 为了进一步做好政协全国委员会办公厅承办政协提案工作，根据《中国人民
政治协商会议章程》、《政协全国委员会关于政治协商、民主监督、参政议政的规定》和《
中国人民政治协商会议全国委员会提案工作条例》，制定本规定。
第二条 政协全国委员会办公厅（以下简称本会办公厅）承办提案工作在主管副秘书长
领导下进行，由秘书局组织协调，督查落实。
第三条 本会办公厅对本会提案委员会交付的提案按规定程序进行认真承办，为政协委
员履行职能，搞好服务。
第四条 本会办公厅责成秘书局参加提案交办会，接收提案；平时提案随交随收。核阅
后确不属于本会办公厅承办的，在规定时限内退回提案委员会。
第五条 接收提案后，秘书局根据各局级单位的职能拟订交办方案，由主管副秘书长召
开有关局级单位参加的交办会进行交办。平时提案及时交办。
第六条 各局级单位的承办提案工作，须有领导分管，明确专人负责，严格按规定程序
认真研究承办。凡是有条件解决的，要集中力量及时落实；因条件所限一时不能实施的，要
列入规划，创造条件，逐步落实；确实不可行的，要实事求是地说明原由，解释清楚。
要加强与提案者的联系，及时沟通情况，共同研究落实提案的措施。对提案交办意见有
异议的，在一星期内向秘书局提出，不得自行转办。
第七条 对重要或疑难提案的答复，承办单位要提出初步答复意见交秘书局汇总，提请
秘书长办公会议研究审定。各承办单位根据审定意见，再作正式答复。
第八条 根据提案委员会的审查意见，由本会办公厅与其他部门会办提案时，本会办
公厅作为主办部门，有关局级单位要主动与会办部门联系，汇总意见后办复；作为会办
部门，有关局级单位应主动将答复意见交秘书局，由秘书局以本会办公厅名义转送主办部门。
第九条 属本会办公厅一个局级单位单独承办的，由该局级单位以本会办公厅名义起草
答复稿。答复稿须按统一格式拟写，由承办单位领导审阅后，交秘书局统一承办。属本会办
公厅内部二个以上局级单位会办的，会办单位应主动将答复意见交主办单位汇总答复。
第十条 复文应分别寄送每一位提案人，同时抄送本会提案委员会办公室一式三份；对
党派、团体及专门委员会提案的复文应寄提案者一式三份；对政协全体委员会议期间的小组
提案应寄送联系人三份。以上凡是主办的，应同时抄送各会办部门一份。
第十一条 在提案复文的右上角，应按照问题的解决程度分别注明“A”、“B”、“C”
、“D”。其中A表示问题已经解决或基本解决；B表示正在解决或列入计划准备解决；C表
示因条件限制或其他原因待以后解决；D表示不可行或留作参考。
第十二条 承办单位要在本会办公厅规定的答复期限内提交答复稿。因故在规定时限内
不能答复的，应提前商秘书局同意并向提案者说明情况。
第十三条 承办工作结束后，秘书局应向本会提案委员会报送承办工作总结，并推荐优
秀提案。
第十四条 在向提案者寄送复文的同时，应附寄一份《办理情况征询意见表》。
第十五条 提案者对答复如有不同意见，原承办单位要作进一步研究和答复。
第十六条 承办提案工作的立卷归档由秘书局负责。每卷提案的归档文件包括：提案复
文、承办工作请示及领导批示、提案复文初稿、提案原件等。每年的承办工作总结单存一卷。
第十七条 本会办公厅对全国人大代表建议的承办工作，参照本规定执行。
第十八条 本规定由秘书局负责解释。
第十九条 本规定自印发之日起施行。
