股份制商业银行董事会尽职指引（试行）
中国银行业监督管理委员会
股份制商业银行董事会尽职指引（试行）
第一章 总则
第一条 为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。
第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。
第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。
第二章 董事会的职责
第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：
（一）确定商业银行的经营发展战略；
（二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；
（三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策；
（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；
（八）法律、法规规定的其他职责。
第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。
第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。
第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。
第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。
第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。
商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。
第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。
第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。
第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。
第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。
第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。
第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
（五）信息保密要求。
第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。
第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。
第三章 董事会会议的规则与程序
第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。
第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十条 董事会会议应当按程序召开。
董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。
第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：
（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；
（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；
（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。
第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。
第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。
第四章 董事会专门委员会
第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第三十七条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。
各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。
第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。
法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。
商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。
第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。
审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。
审计委员会的负责人应当是独立董事。
第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。
第五章 董事
第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。
为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。
上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。
第五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况；
（三）签署银行股票和债券。
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。
第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。
第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。
第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。
第六章 董事会尽职工作的监督
第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。
第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。
银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。
第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：
（一）董事会会议召开的次数；
（二）董事履职情况的评价报告；
（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。
第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：
（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；
（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；
（三）以监管意见书的形式责令改正。
第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：
（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；
（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；
（三）限制分配红利和其他收入；
（四）其他法律规定的纠正措施。
第七章 附则
第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。
第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第六十八条 本指引自印发之日起施行。
中国银行业监督管理委员会二○○五年九月十二日印发
国家教委印发《全国中学升学和考试制度改革工作会议纪要》的通知
国家教育委员会
国家教委印发《全国中学升学和考试制度改革工作会议纪要》的通知
1990年6月6日，国家教委
国家教委于3月中旬在杭州召开了全国中学升学和考试制度改革工作会议。现将会议纪要印发你们，请参照执行。
全国中学升学和考试制度改革工作会议纪要
全国中学升学和考试制度改革工作会议1990年3月16日至20日在杭州召开。国家教委副主任柳斌、邹时炎出席了会议。参加会议的代表共113人，有浙江、江苏、福建、河北、贵州、广西、辽宁、湖南、山东、北京、江西、西藏等12个省、自治区、直辖市教委、教育厅（局）有关负责人及全国各省、自治区、直辖市普教处、教研室、招办的负责人。会议主要研究了如何在全国实施普通高中毕业会考（以下简称会考）制度的问题和关于升学制度改革的问题。柳斌同志作了关于在全国普通高中实行会考制度的重要讲话。浙江、上海等省、市介绍了试行会考制度的经验。代表们讨论了《关于在普通高中试行毕业会考制度的意见（讨论稿）》，并提出了修改意见。通过学习和讨论，代表们对试行普通高中会考制度统一了认识，增强了信心，会议为在全国逐步推开会考制度奠定了基础。湖北、山东还分别介绍了高校招生改革的试验情况和设想。最后，邹时炎同志作了总结报告。
一
上海和浙江试行会考的经验说明，会考对学校全面贯彻教育方针，坚持正确的办学方向，使学生得到全面发展，学校教育面向全体学生起了促进作用。与会代表结合上海、浙江的经验对会考的性质、目的和功能进行了认真的讨论，大家认为实行普通高中毕业会考制度是普通中学考试制度的一项改革，是完善中学教学质量评估的一种手段，是普通中学教学改革的一个环节。会考是国家承认的省级普通高中文化水平考试，它与高等学校招生选拔考试是两种不同性质的考试。会考的目的是为了全面贯彻教育方针，促进学生德、智、体诸方面协调发展，克服偏科现象，发展学生爱好、特长，加强教学管理，推动教学改革，提高教学质量。大家认为会考的功能应该与其性质目的相适应，会考的基本功能是衡量学生的文化课学习是否达到高中毕业的合格水平。不要把会考的成绩与升大学、招工、就业直接挂钩，否则反而会加重师生的负担。但会考的功能也不能过于淡化，或简单从事。会考应该具有一定的权威性，必须取得社会的承认和信任，起到评估高中阶段教学质量，考核高中毕业生文化课学习是否合格的导向作用。今后，凡是会考成绩符合学籍管理关于文化课合格标准的有关规定，同时思想品德表现合格，体育亦达到合格标准要求的学生即可取得普通高中毕业证书，它是普通高中毕业生的资格证明，是学历证书。
二
为了保证会考制度顺利地实施，经过讨论，大家认为应该注意以下问题：
1．加强宣传
保证会考健康进行的关键在于进一步转变教育思想，扫除思想上的障碍，提高人们对“片面追求升学率”的危害性和对考试制度改革的必要性和重要性的认识。必须利用各种手段和途径展开宣传，要使社会、家庭、教育部门和师生认识到把高考升学率作为评价中学教学质量的主要甚至唯一依据是不合理的，不科学的，也是不全面的，而且会对中学的教育教学产生负导向作用，使学校只抓少数学生而忽视大多数学生。要提高人们对会考性质、目的和意义的认识，要使社会、家庭、教育部门和师生都认识到会考与高考是两种性质完全不同的考试，不能将会考与高考等同看待，也不能把会考变成应付高考的预备性考试。
2．加强领导
各级教育行政部门的主要负责同志必须高度重视会考工作，应该亲自过问；分管的负责人要精心设计，精心组织实施。工作要抓落实。要积极争取省、自治区、直辖市政府的支持。
3．建立会考机构
因会考的工作量大，考务工作繁杂，应该尽快配备必要的编制，建立考试机构，把组织命题，实施考试，划分等第，对考试成绩进行统计分析，管理考籍等工作全面抓起来。各省在尚未建立考试机构前，应该在教育行政部门统一领导下，组织有关部门协调工作。可以由普教处牵头，教研机构和招办密切配合，共同完成任务。普教处通过设计会考实施方案，制定会考有关政策，可以加强对普通高中教育教学的宏观管理。教研室应该加强对中学教学管理，教学评估和提高教学质量的研究。招办有丰富的考务工作经验，应该在组织会考工作中充分发挥优势，积极配合做好这一工作。由于各省的具体情况不同，因此，各省可以从本省的实际出发，因地制宜，采取不同的组织形式，但都要建立负责会考工作设计和组织的专门队伍，并解决好人员编制问题，以保证会考制度的实施。
4．妥善解决经费问题
为了保证会考顺利进行，必须切实解决会考经费问题。普通高中是非义务教育，各地经物价、财政部门同意后可向参加会考的学生适当收取考试费，不足部分请各省、自治区、直辖市从地方教育经费中列支。
5．会考的命题
会考是水平考试，一定要严格按照普通高中各学科必修课教学大纲的要求制定适合当地实际情况的会考标准，绝对不能脱离中学的教学实际。题目要难易适度，不偏不怪，要使绝大多数学生经过努力能达到合格标准。
三
经过国家教委办公会议研究，决定从1990年起用两年的时间在全国试行会考制度。各省、自治区、直辖市实施会考制度的时间可以同执行《现行普通高中教学计划的调整意见》同步。必须严格执行调整后的普通高中教学计划，不得提前结束课程，坚持学完一门考一门的原则。
1．在实行会考制度前，要在调研的基础上制定实施方案，报当地政府审批，然后报国家教委备案。
2．为了确保会考的严肃性和权威性，为了取得社会的承认和信任，考试科目应由省、自治区、直辖市统一命题和制订评分标准，统一施考，统一评卷，统一统计、分析和报告成绩。有困难的地方，评卷等工作可由省、自治区、直辖市教委、教育厅（局）根据本地区实际情况自行决定在地（市）、县哪一级进行，省教委、教育厅（局）要组织力量进行监测抽查。
3．在实施过程中要不断总结交流经验，争取用3年左右的时间使会考制度逐渐臻于完善。
四
与会代表认为会考只是中学教育改革的一个环节，会考不是万能的，必须与其他方面的改革配套进行，才能取得整体效益。
1．调整现行普通高中教学计划，使之有利于会考科目的安排。
2．加强督导评估，制定一套严格的评估标准，对学校是否坚持社会主义办学方向，是否坚持贯彻教育方针进行全面评价，从而树立一批办得好的学校，这些学校可以不参加会考，使他们发挥积极的导向作用。
3．建立科学的教学管理制度；加强常规管理，建立正常的教学秩序，严格执行教学计划，严格控制考试次数，禁止各种形式的模拟考试、自测考试。
4．大家一致希望高校招生考试和录取工作的改革抓紧进行，要求国家教委尽快公布改革方案，同时还要改革高考命题、施考、评卷和成绩统计分析及报告等工作。试题难度应适当，并保持稳定，否则不利于中学的教育、教学改革。
会议认为，湖北、山东将高校招生指标分到地或县的试验探索是必要而有益的，可以继续进行试验。其他省也可以选择几个县、市进行试验。由此而在录取工作中产生的一些问题要经过调查研究，逐步加以解决。会议代表还提出，经过全面的、严格的评估而确认的办得好的学校，可以确定一定比例向高校保送学生，或者给予这些学校参加高考的学生以某种优惠待遇。符合条件享受待遇的学校要公布，以利群众及同行监督。如果出现违反教育规律的现象，可以撤销其保送或享受优惠待遇的资格。对这些办法要进行试点。
