第16/2009号法律：修改《商法典》
澳门
澳 门 特 别 行 政 区
第16/2009号法律
修改《商法典》
立法会根据《澳门特别行政区基本法》第七十一条（一）项，制定本法律。
第一条
修改《商法典》
修改经八月三日第40/99/M号法令核准，并经第6/2000号法律修改的《商法典》的第十条、第十六条、第十七条、第三十八条、第三十九条、第四十一条、第四十二条、第四十七条、第四十九条、第五十四条、第五十五条、第五十八条、第五十九条、第六十二条、第七十六条、第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百七十九条、第一百八十三条、第一百九十二条、第二百零一条、第二百零九条、第二百一十条、第二百一十四条、第二百一十七条、第二百一十八条、第二百二十二条、第二百二十八条、第二百三十条、第二百三十一条、第二百三十二条、第二百三十三条、第二百三十四条、第二百三十九条、第二百四十一条、第二百四十四条、第二百五十二条、第三百二十八条、第三百四十一条、第三百五十五条、第三百六十条、第三百六十三条、第三百七十九条、第三百九十条、第三百九十二条、第四百三十条、第四百三十一条、第四百五十四条及第四百六十七条；该等条文的新行文载于作为本法律组成部分的附件一。
第二条
增加
在经八月三日第40/99/M号法令核准，并经第6/2000号法律修改的《商法典》内增加第四-A条、第三百二十三-A条及第四百三十二-A条；新增条文载于作为本法律组成部分的附件二。
第三条
手续费
本法律开始生效前已存在的公司为配合《商法典》第二百零一条、第二百一十七条、第二百一十八条、第二百二十二条、第二百三十九条、第二百五十二条、第三百七十九条、第四百三十条、第四百三十二-A条及第四百五十四条所指更新而修改公司章程时，其应付的公证及登记手续费减至五分之一。
第四条
废止
废止经八月三日第40/99/M号法令核准，并经第6/2000号法律修改的《商法典》的第四十三条、第四十六条第三款及第四款、第一百零三条第二款、第一百七十九条第三款g项及第三百六十六条第二款。
第五条
生效
本法律于公布后满六十日生效。
二零零九年七月二十八日通过。
立法会主席 曹其真
二零零九年七月三十一日签署。
命令公布。
行政长官 何厚铧
———
附件一
经修改的《商法典》规定的新行文
第十条
（澳门特别行政区的身分）
一、澳门特别行政区经营商业企业，并不因此而取得商业企业主的身分，但于经营商业企业时，仍须遵守本法典的规定。
二、﹝...﹞。
第十六条
（新颖原则）
一、﹝...﹞。
二、判断商业名称是否有别于其它已登记的商业名称，又或会否与此等名称相混淆或引起误认时，应考虑商业企业主的类别，以及其从事的业务与其它已登记商业名称的商业企业主所从事的业务的相似程度。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、办理属同一行业的商业名称的登记时，容许将已登记的识别标志纳入商业名称内，但仅以获得该等识别标志的登记的权利人许可者为限。
六、﹝原第五款﹞。
第十七条
（中文及葡文的强制使用）
一、﹝...﹞。
二、如商业名称有以多于一种语文书写的文本，且由表述所从事的商业活动的用语组成，则各文本中表述有关商业活动的用语应基本对应。
三、﹝...﹞。
第三十八条
（商业记帐的强制性）
商业企业主须备有按法律规定编制的、适合企业本身的、使人能知悉其各项交易的商业记帐，以及须备有与其财务状况及业绩有关的资料。
第三十九条
（必备簿册）
一、商业企业主必须设置资产负债簿册及法律规定的其它簿册。
二、法人商业企业主尚应设置议事录簿册。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
第四十一条
（必备簿册的认证）
一、 ﹝...﹞。
二、 ﹝...﹞。
三、 ﹝...﹞。
四、 ﹝...﹞。
五、 ﹝...﹞。
六、商业企业主的电子簿册的认证，必须采用由补充法规订定的、能确保簿册所载数据不可能被更改的程序进行。
第四十二条
（资产负债簿册的记帐）
资产负债簿册应以商业企业的期初明细资产负债表开首，并用于载录商业企业主依法须编制的资产负债表。
第四十七条
（商业记帐的缩微摄影及转录于电子载体的规定）
一、商业企业主可对记载其商业记帐的文件进行缩微摄影或将之转录于电子载体。
二、对一切效力而言，缩微底片及储存于电子载体的文件可取代原始文件。
三、缩微摄影及转录于电子载体的操作应以能保证如实复制原始文件所需的严谨技术进行。
四、上款所指操作的细则性规范，由补充法规订定。
第四十九条
（保存记帐及会计簿册、信件及文件的义务）
一、商业企业主应将有关其企业经营的记帐及会计簿册、信件、文件及凭证适当整理并保存五年，由在簿册内作最后一次记录起算，但法律另有规定者除外。
二、﹝...﹞。
三、第一款所指文件可储存于电子载体，但该种保存方式，包括所使用的程序，须符合有条理会计的原则，并须确保存盘资料于强制保存期内可供查阅，且可随时以商业企业主提供的设备阅读或复制。
四、本条所指程序的细则性规范，由补充法规订定。
第五十四条
（年度帐目或营业年度帐目的编制）
一、﹝...﹞。
二、年度帐目应按法律规定编写清楚，并显示企业的财产、财务状况及经营成果的真实状况。
三、如适用法律规定后仍不足以显示企业的财产、财务状况及经营成果的真实状况，则应提供必要的补充数据。
四、在特殊情况下，如在会计上适用某法律规定会导致无法显示年度帐目的真实状况，则不适用该规定；在此情况下，须在附件内注明有关规定不适用，适当说明理由及解释不适用该规定对企业的财产、财务状况及经营成果的影响。
第五十五条
（资产负债表、损益表及附件的编制）
一、资产负债表须包括以适当方式分别列出的、构成商业企业资产的财产与权利及构成商业企业负债的债务，且须将权益详细列明；每一营业年度的期初结余应等于上一营业年度的期末结余。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
六、﹝...﹞。
第五十八条
（年度帐目组成要素的估价）
一、﹝...﹞：
a）﹝...﹞；
b）﹝...﹞；
c）﹝...﹞；
d）﹝...﹞；
e）﹝...﹞；
f）固定资产及流动资产的组成要素须按取得价格或生产成本计算。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
第五十九条
（不适用）
对于选择采用或必须采用专有法规规定的特定会计制度的商业企业主，不适用本法典第五十五条、第五十六条及第五十八条的规定。
第六十二条
（须登记及公布的行为）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、须公布的行为如应附译文公布，则该译文应在一份于七日内出版的报章上公布。
第七十六条
（受权人）
第七十一条及第七十三条至第七十五条的规定，适用于虽未获委任经营商业企业，但基于稳定关系而有权以委任人的名义订立与经营商业企业有关的法律行为的人。
第一百二十五条
（可立即要求实现债权）
一、﹝...﹞。
二、请求宣告债权立即到期的诉讼，应于作出第一百零三条第三款所指登记后三个月内提起。
第一百二十六条
（出租人的连带责任）
一、自订立租赁合同之日起，出租人与承租人须对因经营企业而产生的债务负连带责任，直至遵行第一百零三条第三款的规定为止。
二、﹝...﹞。
第一百二十七条
（法院指定的管理人的责任）
如已履行第一百零三条第三款的规定，则上条的规定不适用于法院指定的管理人所订立的企业租赁合同。
第一百七十九条
（设立的方式及必要内容）
一、公司的设立应以经认定股东签名的文书或经认证的文书记载，但因应股东用于出资的财产的性质而须采用其它方式者除外。
二、如设立行为以经认证的文书记载，则有关认证语须注明该设立行为符合法律规定。
三、﹝...﹞：
a）﹝...﹞；
b）﹝...﹞；
c）﹝...﹞；
d）﹝...﹞；
e）﹝...﹞；
f）﹝...﹞。
g）﹝废止﹞。
四、如设立行为以经认定股东签名的文书记载，则尚应有由律师作出的、表示经其跟进整个设立程序后证实并无任何不当情事的声明。
五、﹝原第四款﹞。
六、﹝原第五款﹞。
七、﹝原第六款﹞。
第一百八十三条
（存续期）
一、﹝...﹞。
二、公司章程所订存续期只可于届满前根据修改公司章程的应遵规定作出的决议予以延长；公司存续期如已届满，则只可根据第三百二十三-A条的规定议决延长，而对于退出公司的股东，适用销除其出资的规定。
第一百九十二条
（公司设立过程中的责任）
一、参与设立程序的行政管理机关成员及倘设有的公司秘书，以及作出表示经跟进整个设立程序后证实并无任何不当情事的声明的律师，须就公司设立程序中的虚假、不正确或不完整的情事对公司负连带责任，且须对该情事负应有的刑事责任。
二、﹝...﹞。
三、然而，不知悉公司设立程序中的虚假、不正确或不完整的情事者，又或即使已尽善良管理人的注意义务作为亦不知悉该等情事者，无须负第一款所指责任。
第二百零一条
（缴付出资的方式）
一、以现金或非以现金的价值缴付的出资，其票面值应为澳门币一百元或一百元的倍数。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
第二百零九条
（信息权）
一、﹝...﹞：
a）查阅股东会及倘设有的监察机关的议事录簿册；
b）﹝...﹞；
c）﹝...﹞；
d）﹝...﹞；
e）﹝...﹞；
f）﹝...﹞；
g）﹝...﹞；
h）﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
第二百一十条
（公司与股东之间的通信方式）
一、﹝...﹞。
二、除公司章程另有规定外，按本卷的规定透过邮递方式作出的通知，可透过发送电子文件至公司纪录所载股东电邮地址的方式作出，但仅以受文股东已预先同意使用这种通讯方式为限，并由公司负责通讯安全。
三、如未能根据以上两款的规定通知所有股东，则应根据第三百二十六条的规定以公告公布。
四、股东透过邮递方式对公司作出的所有通知，可透过发送电子文件至公司倘有的电邮地址的方式作出。
第二百一十四条
（公司机关）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞：
a）﹝...﹞；
b）﹝...﹞；
c）﹝...﹞；
d）公司资本、资产负债表的金额或收入总额超过补充法规订定的限额。
三、﹝...﹞。
第二百一十七条
（议决的方式）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、如全体股东均以适当注明日期、经签署及以公司为收件人寄送的附有议决建议的书面文件声明其投票意向，则股东无须透过股东会进行议决，而公司接收最后一份文件之日，视为以书面方式议决之日。
四、如公司章程允许，股东亦可根据以下数款规定采用书面表决方式作出决议。
五、为适用上款的规定，主席团主席或其代任人应将议决的具体建议，连同必要的说明资料以挂号信寄予全体股东，并订定不少于七日的期限让股东行使表决权。
六、书面表决书中，应指明表决所针对的建议，并表明同意或不同意该建议；对建议作任何变更或附条件的表决，视为不同意该建议。
七、接收最后一份书面声明之日，视为作出决议之日；遇有股东不作回复的情况，决议视为于既定的表决期限届满时作出。
八、如有股东因故不能参与一般性表决或就特定事项进行表决，则不得采用书面表决方式作出决议。
九、按第三款及第七款的规定作出决议后，公司秘书应以挂号信将该决议通知全体股东，如无公司秘书，则由股东会主席团主席或其代任人负责通知。
第二百一十八条
（会议）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、除上款所指的人外，股东亦可委托其它人代表其出席股东会，只要股东已为此而按一般规定将代理权授予该人即可，但公司章程另有规定除外。
四、﹝原第三款﹞。
第二百二十二条
（召集通告）
一、﹝...﹞。
二、召集通告尚应列出置于公司住所或在公司章程允许下上载于公司互联网网页供股东查阅的文件。
三、股东会可以下列任一方式举行，但不影响第二百一十七条第二款、第三款及第四款的适用：
a）在公司住所举行，又或在股东会主席团认为适宜的澳门特别行政区内其它地点举行，但须在召集通告内指明该地点；
b）在全体股东一致同意的澳门特别行政区以外的地方举行；
c）在公司章程允许并作出规范，且公司能确保会上所作意思表示的真实性及通讯的安全性的情况下，以远距离信息传送方式举行。
四、如法律或公司章程规定股东会须符合会议法定人数方可就特定事项进行议决，在召集通告内可同时定出下次会议的日期，以便第一次会议出席者未达会议法定人数时，召开第二次会议，但两次会议的日期应至少相隔七日；对一切效力而言，于第二个日期举行的会议视为第二次召集的股东会会议。
五、召集通告应由主席团主席签署，又或无主席团主席时或属上条第二款所指情况，由任一行政管理机关成员、监事会主席或独任监事，又或召集股东会的股东签署。
第二百二十八条
（无效的决议）
一、﹝...﹞：
a）﹝...﹞；
b）在任一股东并无根据第二百一十七条第三款的规定以书面方式行使其投票权，又或未按第二百一十七条第五款的规定召集全体股东行使书面表决的权利的情况下，以书面方式作出的决议；
c）﹝...﹞；
d）﹝...﹞；
e）﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、按第一款a项及b项的规定属无效的决议，可由另一决议替代，而新决议可被赋予追溯效力，但第三人的权利须获保障。
第二百三十条
（撤销之诉）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞：
a）﹝...﹞；
b）﹝...﹞；
c）如属采用书面表决方式作出的决议，自股东根据第二百一十七条第九款的规定获悉决议之日起算。
第二百三十一条
（无效之诉及撤销之诉的共同规定）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
六、应公司声请，受理针对决议提出的争执的法院可定出期限，以便该公司在专门召开的股东会上作出另一决议以替代被争执的决议。
第二百三十二条
（公司决议的中止）
一、﹝...﹞。
二、保全措施的声请期限为十日，自第二百三十条第二款a项至c项所指日期起算；如声请人非为股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事，则自获悉决议之日起算。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
第二百三十三条
（议事录）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、在议事录簿册或活页内，应载明按第二百一十七条第三款及第七款的规定以书面表决方式作出的决议，以及公文书所载决议，而此等文件的副本须于公司存盘。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
第二百三十四条
（行政管理机关）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、经作出必要配合后，第二百二十二条第三款的规定适用于行政管理机关的会议。
第二百三十九条
（组成）
一、按照公司章程的规定，监察公司属于由至少三名正选成员组成的监事会或独任监事的权限。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、公司章程可许可指定候补成员。
第二百四十一条
（监事会或独任监事的选举、解任及报酬）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、暂时因故不能视事或已终止职务的监事会正选成员由候补成员代任；属核数师或核数师合伙的正选成员，应由同属核数师或核数师合伙的候补成员代任。
四、代任已终止职务的正选成员的候补成员，须担任职务至进行填补空缺程序的首次股东会为止。
五、如无候补成员，又或被选任的候补成员暂时因故不能视事或已终止职务，以致无法填补正选成员的空缺，则须透过于三十日内进行的重新选举填补有关空缺。
六、﹝原第三款﹞。
七、股东会有权订出监事会成员或独任监事的定额报酬。
第二百四十四条
（监事会的会议、决议及议事录）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、决议须以多数票通过，且监事会会议在多数成员出席时方可举行，而监事会成员不得将其职务授予他人；当监事会成员人数为双数时，监事会主席所投的票具决定性。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
六、经作出必要配合后，第二百二十二条第三款的规定适用于倘设有的监事会的会议。
第二百五十二条
（必备簿册及对簿册的查阅）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、簿册应备存于公司住所或澳门特别行政区内其它地点，属后述情况，应将有关地点通知各股东。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
六、﹝...﹞。
七、﹝...﹞。
八、﹝...﹞。
九、﹝...﹞。
十、公司章程可规定簿册可上载于倘有的公司互联网网页供股东查阅，为此，公司可订定登入相关网页的规则。
第三百二十八条
（致第三人的文件内的注明）
在公司的所有合同、函件、公布、公告、倘有的互联网网页及由公司致第三人的所有文件内，须注明公司的商业名称及住所，但不影响适用特别法的规定。
第三百四十一条
（股东的退出）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、退出仅在作出退出通知的营业年度结束时生效，但作出退出通知后未满九十日，退出不得生效。
第三百五十五条
（解散）
一、﹝...﹞。
二、如全体有限责任股东出缺，而在九十日内并无有限责任股东加入或公司不变更为无限公司，又或当公司仅有一名无限责任股东而不变更为一人有限公司时，则公司解散。
第三百六十条
（股）
一、﹝...﹞。
二、上款的规定适用于因分割而产生的股；然而，亦容许将股分割成票面价值低于澳门币1,000元的一股或多股，只要在分割行为中，同时将上述分割出的股与另外一股或多股合并，从而使之符合上款所定的最低票面价值即可。
三、股东原先拥有的股与后来所取得的股相互独立，但只要该等股的股款已完全缴付，且按照公司章程的规定并不附有不同的权利及义务，权利人可将两者合并。
四、﹝...﹞。
第三百六十三条
（增资时的优先权）
一、﹝...﹞。
二、第三百八十二条a项的规定适用于上款所指优先权的限制或剥夺。
第三百七十九条
（股东会）
一、股东会应以载有召集通告的、致股东的信函召集；有关信函最迟应在所定股东会会议日期十五日前发出，但章程规定召集通告应予以公布或另定不少于七日的期间者，不在此限。
二、﹝...﹞。
第三百九十条
（一人有限公司）
一、任何自然人或法人可设立以独一股构成公司资本的、于公司设立时仅以该自然人或法人为公司资本的唯一权利人的有限公司。
二、一人有限公司不得以另一间一人有限公司作为其唯一股东。
三、﹝原第二款﹞。
四、有限公司的规定经作必要配合后适用于一人有限公司。
第三百九十二条
（单一股东的决定）
就依法属股东议决权限内的事宜，应由单一股东亲自作出决定，所作决定须记录于专设簿册内，并须经单一股东及倘设有的公司秘书签署。
第四百三十条
（股东会前的信息权）
一、除一般为全体股东所定之信息权外，股东尚有权自发出或公布召集通告之日起在办公时间内，于公司住所查阅下列数据：
a）对列入工作程序事宜之任何决议所不可缺少之文件；
b）行政管理机关又或监事会或独任监事决定提交予股东会之建议书；
c）任何股东向公司提交之建议书，尤其是当股东会系由股东申请而召开者；
d）行政管理机关建议出任公司机关职位者之详尽身分资料及履历。
二、股东可亲自或透过可代表其出席股东会的人查阅上款各项所指数据及取得该等数据的副本，彼等于查阅资料时可由核数师或专业人员协助。
三、如公司章程允许，可自发出召集通告之日起，将第一款各项所指资料上载于倘有的公司互联网网页供股东查阅。
第四百三十一条
（分享盈余的权利）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、股东对盈余享有的债权，于通过营业年度帐目的决议及规定盈余运用的决议作出后满三十日到期。
第四百五十四条
（组成）
一、行政管理由董事会负责，董事会须至少由三名董事组成，而董事可为公司股东或非公司股东。
二、﹝...﹞。
三、当董事会成员人数为双数时，董事长所投的票具决定性。
第四百六十七条
（董事会的会议及决议）
一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、董事会须有过半数董事出席或按第四百五十五条第三款的规定由他人代表出席时，方可作出决议。
四、﹝...﹞。
五、﹝...﹞。
六、经作出必要配合后，第二百一十七条、第二百一十九条、第二百二十八条、第二百二十九条及第二百三十三条所载的规定适用于决议及议事录。
附件二
《商法典》新增条文
第四 - A条
（书面方式）
即使纸张载体或签名按专有法例的规定由电子文件及电子签名替代，亦视为已符合或遵守本法典第一卷及第二卷就任何行为的书面方式、文书或署名文件方面订定的要求或规定。
第三百二十三 - A条
（重新经营业务）
一、股东可按本条的规定议决终止公司清算及公司重新经营业务。
二、决议应以法律或公司章程对解散公司的决议所要求的票数作出，但为此已规定更高的票数要求或其它要件除外。
三、在下列情况中，不得作出决议：
a）清偿债务前，但属债权人在清算中明示豁免偿还的债务除外；
b）导致公司解散的某些事由仍然存在；
c）清算后的结余未达公司资本额，但作出减资者除外。
四、如在分割开始后才作出决议，当股东的出资相对于其先前拥有的出资而言明显减少，其可收取其因分割而应得的资本并退出公司。
五、重新经营业务自登记起产生效力。
第四百三十二 - A条
（垫付盈余）
一、公司章程可规定在营业年度中根据董事会的建议并在符合下列规定的情况下向股东垫付盈余：
a）已提前三十日编制一中期资产负债表，且该表已由核数师或核数师合伙复核；
b）上指中期资产负债表须显示出直至编制该表当日，经考虑在垫付盈余的营业年度已经过的期间录得的结余后，公司具备可供垫付盈余之用的金额，并符合经作必要配合后第四百二十三条第四款的规定；
c）监事会或独任监事已发出同意的意见；
d）以垫付盈余的方式发放的金额，不得超过b项所指可分派金额的一半。
二、每一营业年度只可垫付盈余一次，并须在营业年度的下半年进行。
三、如修改公司章程以引入第一款所指权能，则首次垫付只可在修改公司章程的营业年度的下一个营业年度进行。
京城上演现代版农夫与蛇的故事
张生贵
在一个寒冷的冬天，西北风呼呼地乱刮着，路上几乎没有一个行人。一条蛇不幸被冻僵了，卷缩着身子躺在路旁不能动弹。这时，一个好心的农夫拿着一把锄头路过这里，无意中发现了那条快要被冻死的蛇。农夫看着奄奄一息的蛇，觉得它非常可怜。于是，悄悄地走到蛇的身旁，缓缓地伸出双手抱起它。用手轻轻地抚摸着它，甚至还怜惜将它往自己温暖的怀里送。打算用自己暖暖的身体来温暖它冰冷的身躯，使它慢慢苏醒过来。那蛇得到温暖以后，果然苏醒了。渐渐地睁开眼睛，缓慢地活动了一下身躯。醒来以后，蛇就立刻露出了它的本性，它说：“你好事做到底吧，我就喜欢咬人，不咬人我就不舒服。”说完就狠狠地咬了农夫一口，农夫忍着钻心的疼痛，悔恨地说：“我救了你，你不但不感激我，反而要狠心地咬我。早知道这样，我真不该救你呀！”蛇没有理会农夫，自顾自地走了。而农夫受到了致命的伤害，“砰！”的一声摔倒在地上，不能动了。他在自己快要死的时候，对着天空万分痛悔地说道：“只怪自己当初不该可怜那个坏东西，不知道分辨好坏，结果却害了自己，让自己遭受这样的报应。”说完以后就紧闭双眼，躺在那里一动也不动。正好这时有一个从山上采药回来的老爷爷走过这里。发现躺在地上的农夫，脸呈紫色，就知道他中了蛇毒。马上用嘴巴把草药嚼碎，敷在农夫的伤口上。又从箩筐里拿了几片草药，放在嘴里嚼了几下，再把嚼碎的草药放进农夫的嘴里。过了一会儿，农夫睁开双眼醒了。惊喜地发现自己没有死，摸摸自己的脸和身体，并且大声喊道：“我没死，我没死。”突然，看见一个老爷爷正用慈祥的目光看着自己，然后那个老爷爷用轻柔的声音说：“你怎么会被蛇咬到胸口的呀？”农夫摇了摇头，后悔地说：“唉，只怨我自己太傻，蛇就蛇呀。我好心救它，它却恩将仇报咬了我一口。”老爷爷笑了笑说：“救别人虽然是好，但不应该救那些本来就很坏的人。”农夫听了，默默地点了点头。
北京某单位与台籍某公司打了一场长达十年持久的官司，先后在北京西城法院、北京一中法、北京高院有过一审二审和再审，北京某单位的员工代表参加了旁听审理，案件的经过完全是农夫和蛇的故事的现代版。
北京某单位与台籍某公司的租赁合同纠纷，自1997年至今的十年来，台籍某公司租了北京某单位的商业房，经营获利后拒付租金，还对出租人主张追要租金的行为说成是欺诈，认为北京某公司出租的房屋没有产权证，骗得台商使用，这种过河拆桥的抗辩着实令人难以接受。更难料的是人民法院居然还支持了台商的辩解，北京某单位不得不提出申诉，检方根据北京某单位的申请向高院提出抗诉。
一、北京某单位是一家老国有企业，面临职工安置压力和企业运营时艰，急需收回租金解决现实困难。
新中国诞生后，北京市委市政府从长远的战略考虑，将改善气候环境提上了重要议事日程。1957年下半年，中共北京市委、市人委作出重要的决定：要在首都北部风口的荒滩砂石地上，建成万亩果园。由此，北京某单位的第一批建设者发扬战天斗地、艰苦奋斗的精神，冒酷暑、抗严寒、战风沙、负伤疾，通过苦干、实干、巧干，改变了北京西北部贫瘠荒凉的面貌，将这片砂石荒滩变成了一个以果树为主、多种经营的“金沙滩”， 为免除首都长期遭受风沙侵袭之苦，建设首都副食品生产基地，做出了传奇般的贡献。但是，长期以来随着国企体制和机制原因，企业囤积了很多无法回避的困难。目前，单位现有在岗职工约400人，离退休职工近500人，每年仅用于离退休职工住房补贴及医药费等方面的支出高达200余万元，就目前单位实际情况靠自收自支解决问题已无力支破解，受国有企业转型、市场机制多方面因素的影响，近几年，单位经营十分困难，已连续多年亏损，最高亏损额高达300万元。目前单位仅靠出租等方式获得部分收入来勉强维持，如果出租收益不能得到有效保证，必将影响企业的生存，影响职工生活和地区的稳定。
二、台籍某公司占用国有资产营业获利，拒付租金弃信背义，北京某单位的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵害。
北京某单位是国家出资的国有独资企业，按照《企业国有资产法》规定，国有资产受法律保护，任何单位和个人不得侵害。北京某单位作为国有独资企业的经营者，负有对国有资产保值增值的责任。北京某单位已经就本案实际情况向上级单位作了详细汇报，集团公司也要求北京某单位严格履行国有资产保值增值义务，依法维护合法权益，保障国有资产不流失。北京某单位出租房屋理应得到租金收入，如果法院对该租金不予认可，将导致国有资产的流失。法院作为司法机关，有义务保护国有资产不受侵犯。
三、北京某单位与台商的协议合法有效，台籍某公司应当承担给付租金的义务，2006年再审判决错将房产档案无关因素作为裁判依据，违背民事私法以协议条款为根据裁判的基本原则，台籍某公司辩称“违章建筑”，不能提供证据。
1997年1月16日双方订立的书面协议合法有效，因台籍某公司系通过关系势压签约，北京某单位因交房与先前承租户解约，发生经济损失六十余万元。北京某单位将商场租赁给台籍某公司前，以商业柜台方式租赁给商户从事服装、皮货和家电等销售，每年获得稳定的租金收入420万元，转租给台籍某公司时遭惨重损失，单位从1997年12月起将原本30万元的月租金调整为10万元，此项调整单位又损失近200万元。面对台籍某公司将租房经营辩成欺诈受害，北京某单位职工深表不解，为达到拒付租金的目的，台籍某公司编造不切实际的理由，令北京某单位无法认同，台籍某公司辩称“无产权证不得出租”的意见缺乏法律依据，最高人民法院早在1993年6月27日《全国民事审判工作座谈会纪要》第二、关于审理房地产案件的几个问题：“第四、违章建筑引起的纠纷。因违章建筑妨碍他人通风采光或因违章建筑的买卖、租赁、抵押等引起的民事纠纷，人民法院可以受理，违章建筑的认定、拆除不属于人民法院审理的范围，依法应由有关行政部门处理。”2001年最高人民法院给黑龙江高院的答复明确：经研究认为，出租无产权证的房屋，认定协议无效缺乏法律依据。据此可见，未取得产权证出租房屋的合法性，早在十多年以前已由最高院司法定论及审判实践明确无可争辩，台籍某公司的辩解意见显然不能成立。
实际情况是，北京某单位的房屋部分面积正在办理产权证期间，台籍某公司承租签约，从台籍某公司办理营业执照的行为查知，根据工商部门的认定，1187平米的营业面积确已取得营业执照，当时是上级主管部门出具的权属证明，说明产权证是否取得与实际经营是完全不同的两种关系，承租人需要和使用的是营业面积，有证与否不影响经营，且北京某单位出租给台籍某公司前此房有实际租金收益，从某种意义上说，只要双方订立了房屋租赁合同，承租人接受了交付的房屋，就必须按约交付租金，与承租人是否实际使用以及经营盈亏没有关系，台籍某公司的辩称并非司法考查的问题，2006年再审判决却考查了不该考查的事实，脱离当事人之间的约定条款，超越协议以外，用无法证明的档案手抄条判案，此举严重违背法律规定，依据最高院关于审判监督司法解释规定，2004年判决建立在合同事实基础之上，台籍某公司无证据攻击此判，也即台籍某公司的再审申请达不到非纠不可的法定条件，2006年再审判决抛开“再审应当对原生效判决裁判的基础事实或主要事实的正确与否进行审查的规定”，错误无法影响二审判决的有争议且次要的事实引入判决，并做为撤改内容，明显是“错纠”而不是“纠错”。
单位为安置职工子弟成立的下属全资劳服企业，背负着重任，外租台籍某公司非但未能按约获取收入，反而损失惨重，国有资产流失，我们希望并相信北京市高级法院以事实为依据，以法律为准绳，依法保障北京某单位合法权利。北京市北京某单位2010年4月30日
